IPO及新三板公司出具国外子公司法律意见书及公证认证2019最新指南

IPO及新三板公司出具国外子公司法律意见书及公证认证2019最新指南。

随着新三板上市企业越来越多，其在境外设立的公司出具法律意见书的需求也随之增加。 

所谓境外子公司法律意见书，是指由境外执业律师，对境外公司登记注册文件以及相关支持文件进行审查后，出具相关律师意见，作为投资融资决策者的参考。

办理境外子公司法律意见书时，最主要的是要确定需要出具哪方面的意见。最好由需要方给出具体条款。

境外律师出具法律意见书的范围

境外律师出具法律意见书过程中涉及对在印主体公司诸多方面的核查，根据中国法律法规及中介机构勤勉尽责的要求，法律意见书可涵盖以下内容：

1.基本信息

公司名称、注册号、住所、董事、设立日期、股本情况等

2.主体资格

公司是依据当地法律设立并合法存续的法人主体，不存在依据法律、章程或其他事项需要终止的情况，有权独立享有民事权利并承担民事义务。

3.业务资格

a.经营范围及主要业务描述，其自成立以来的历次变更是否符合当地法律、法规及该公司章程。

b.该公司开展业务的合规情况（是否已取得开展业务所需的资质证书以及当地政府或主管部门的许可及批准）。

4.股权结构情况

a.该公司股权结构描述（股东姓名或名称、各自出资额、出资比例、股份种类）以及该公司自设立以来的股权结构演变情况。

b.股东对该公司出资的形成过程（新设或受让）描述，需涵盖设立或受让程序是否有效，是否支付了足够的出资款或对价，是否办理了全部必须的政府批准及登记手续。

c.股东是否依据当地法律享有该公司的该部分股权，是否可以依据当地法律和公司章程行使股东权利。

d.股东所持该公司股权的权利负担情况（是否存在质押、托管或其他第三方权益）

5.对外投资情况

该公司所设分支机构以及长期对外投资情况描述

6.资产情况

该公司拥有的重大资产情况（数量、型号、净值、取得日期）、该等资产权属情况（是否为公司合法拥有或租用，是否存在抵押、担保等其他第三方权益）。

7.劳动用工情况

该公司的员工人数、工资标准、社保缴纳情况等是否符合当地劳动用工的法律规定。

8.其他经营合规情况

该公司是否符合环保、税务、外汇及海关监管要求，是否已取得相关政府部门的批准性文件，并请对此逐一发表意见。

9.重大债权债务情况

该公司目前尚在履行期内的借款、贷款及对外担保情况

10.诉讼、仲裁或行政处罚情况

是否存在针对境外公司的现时的或潜在的诉讼、仲裁、政府处罚、政府调查或其他相关程序。如存在，请详细说明。

11.其他根据当地法律规定或监管要求，需要律师对其合法合规情况发表意见的事项

12.税收

根据境外法律，税务登记和其他合规细节，以及是否存在税务诉讼、税务机关审查的详细情况（如果存在）

13.环境

公司的生产或业务性质是否符合境外环境保护法律法规; 是否有地方当局发出的惩罚（如果存在）

易代通专业提供出具境外子公司法律意见书服务

易代通所为中资企业在境外子公司提供法律意见书，在符合法律规范的同时，确保出具符合中国证监会及全国股转系统真实、准确、完整的法律意见书。

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1、前期咨询

2、免费预审核

3、确认办理，签订合同，提供资料

4、预付定金

5、我司准备文件，提交进行公证认证；

6、获取公证认证文件，扫描客户确认

7、客户确认无误之后，客户支付尾款，寄送文件至客户，公证认证完成。

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